자유당 정권이 막바지 기승을 부리던 시기. 국민학생인 병태는 좌천된 공무원 아버지를 따라 서울에서 시골로 전학온다. 5학년 2반으로 반 배정을 받은 병태는 첫날부터 급장인 엄석대에 대해 이상한 기분을 느낀다. 반 아이들은 물론 담임인 최선생까지도 급장에게 좌지우지되고 있었다. 이상한 학급 환경에 적응하지 못하는 병태는 엄석대에게 저항을 해보지만 부질없다는 것을 알게 된다. 그 뒤부터 오히려 엄석대의 권력이 주는 달콤함에 빠져드는 병태.
한편 병태와 석대는 6학년이 되고 서울에서 전근 온 김선생으로 인해 석대가 구축한 왕국은 한순간에 무너진다. 병태만은 석대를 옹호해주려 하지만 더 이상 설 곳이 없게 된 석대는 궁지에 몰리는데...